創意當道 公司經營更有彈性

公司法翻修 將增「阿里條款」2017-02-28 04:59經濟日報 

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經濟部草擬的公司法修法條文草案正式出爐，本次修法約近130條，為鼓勵新創，條文加入「阿里巴巴條款」，允許非公開發行公司特別股多元化，股東可擁有「一股多權」，讓公司經營更具彈性。

為落實「大小分流管理」精神，本次修法將閉鎖型公司所享有的彈性，擴大到非公開發行公司，授權小公司自治；為解決新創公司「有了錢就沒經營權」的困境，修法讓特別股種類可多元化；為鼓勵創新研發，員工獎酬工具擴及從屬公司員工。

經濟部預計下周起召開三場跨部會修法會議，逐條討論修法內容，上半年完成工商團體、各大公協會溝通，爭取今年年中送政院審查。

2014年阿里巴巴以驚人天價於紐交所首次公開發行，為美國史上最大IPO案，但阿里巴巴原本是打算在港交所上市；只因阿里採用的「合夥人制度」與香港證期會謀求的「一股一權」政策不同，最終港交所痛失阿里巴巴這個大客戶。

阿里的「合夥人制度」即類似「複數表決權」，即一股多權；這能滿足新創業者既能引進金主注資，又能保住經營實權；備受新創業者青睞，但反對者認為對金主不公平。

這次經濟部修改公司法，決定讓非公開發行公司可發行具「複數表決權」的特別股，知情人士表示，雖然允許新創業者可以一股多權，但這類公司是否能在台灣IPO，必須遵守證交所的規定。

此外，與特別股相關的修法方向還有允許發行黃金股，也就是對特定事項有否決權的特別股；為免新創業者被「吃掉」，也增訂特別股股東擔任董監之禁止或限制。

其他閉鎖性公司彈性擴大到非公發公司的修法包括允許技術或勞務出資；股東會可視訊會議；每年分派盈餘兩次。但以上鬆綁仍只限非公開發行公司，公發公司仍需遵照證交法的規定。

「放寬資本額管制與資金應用」的修法亮點，則是將四大員工獎酬工具，擴及從屬公司員工。知情人士表示，子公司、孫公司的員工，在自家公司股價還在苦哈哈時，可以先認購富爸爸的股票來激勵員工；這有利於初期還在靠母公司餵養奶水的從屬公司，留住人才。

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